因何折戟?——科創板IPO終止及被否案例詳解

財經資訊 · 2019-10-12
截至9月28日,科創板受理企業共159家,7家待上會,6家已過會,13家已提交注冊,4家已獲得注冊批復,4家已發行,30家已上市。

9月30日祥生醫療、中國電器將上會,10月10日普門科技、三達膜、聯瑞新材上會,10月11日清溢光電、當虹科技上會。

加上近期待上會、已過會、提交注冊、獲批文、已啟動發行的公司,短期內科創板的總供給可能共有34家左右。 科創板注冊?“失敗”情況:3家公司被否,10家撤回IPO申請

截至目前,科創板1家公司在證監會注冊環節被否,2家公司在上交所上市委審議環節被否,10家公司主動撤回 IPO 申請。從進程來看,撤回 IPO

申請的公司分布在問詢環節(尚未回復)到上會前夕均存在。 恒安嘉新:利潤調節和信息披露問詢函中反復問詢

2019

年8月30日,證監會發布關于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公開發行股票注冊的決定。其中,提出兩點問題或為恒安嘉新未能通過注冊的核心原因,分別為利潤調節占比過大以及股份代持信息披露不充分:

——發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同,金額15,859.76萬元,2018年底均未回款、且未開具發票,公司將上述4個合同收入確認在2018年。

? ? ? 2019年,發行人以謹慎性為由,經董事會及股東大會審議通過,將上述4個合同收入確認時點進行調整,相應調減2018年主營收入13,682.84萬元,調減凈利潤7,827.17萬元,扣非后歸母凈利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整后的905.82萬元,調減金額占扣非前歸母凈利潤的

89.63%。

——發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分,不符合企業會計準則的要求,發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

2016 年,發行人實際控制人金紅將 567.20 萬股股權分別以象征性 1 元的價格轉讓給了劉長永等 16 名員工。

在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持,因此不涉及股份支付;三輪回復中,發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠,能夠支持股份代持的證據不夠充分,基于謹慎性考慮,會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付

5970.52 萬元。

? ? ? 發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

上述兩個問題在恒安嘉新的四次問詢中被反復問到,其中,在前三輪問詢中發行人都未做調整,在第四輪問詢中,公司提到,公司2018年12月28-29日簽訂、2018年當年簽署驗收報告并確認收入的4個項目合同,2018年底均未回款、且未開具發票,實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。基于謹慎性原則,經公司董事會及股東大會審議通過,將上述四個合同收入確認時點進行調整。上述四個合同對應的收入將在滿足合同約定并且主要經濟利益已經流入公司的情況下予以確認收入。調整前后公司2018年扣非后歸母凈利潤由調整前的

8,732.99萬元變為調整后的905.82萬元,調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。 國科環宇:主要問題在重大專項承研模式、關聯交易、財務數據前后不一致

環宇于2019年9月5日上會,被上交所上市委不予同意,其中主要問題是①重大專項承研模式②關聯交易和③財務數據前后不一致,這三點都被予以重點問詢。整體上看全是財務問題,且公司營收1.87億元,凈利潤1215.58萬元,整體規模體量較小,而這三個因素對于業績的影響都比較大。

第一點:研發方面,國科環宇的重大專項承研業務收入來源于撥付經費,該項業務收入占其最近三個會計年度收入的比例分別為

35.38%、25.08%、31.84%。

第二點:國科環宇與兩家關聯方單位 A、單位 D,也有較大規模的關聯交易。近三個會計年度里,與單位 A

的關聯銷售金額分別為4217萬元、3249萬元、6052萬元,占銷售收入的比例分別為

67%、26%、32%。(因為是軍工企業,未披露關聯方)。在第三輪問詢就要求公司說明關聯交易價格的公允性。對于與單位 A

之間既有銷售又有采購的關聯交易,還直接發問公司是否存在單位 A 承接、再將部分任務拆解給公司完成的情況。

第三點:財務數據前后不一致。國科環宇增資項目,根據北交所的公告,截至2018年12月31日,發行人資產總計2.2億元,營業收入1.8億元,凈利潤超2786萬元。而在4月,國科環宇申報科創板的材料中,母公司財務報告中凈利潤為1791萬元,兩者相差超過

990萬元。其中第一輪問詢有問到,公司的解釋是:公司在2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產,從一次性計入2018年損益,調整為匹配計入申報期內相應的會計期間。

具體上交所上市委問詢問題如下:

請發行人代表補充說明:(1)發行人客戶集中度高、關聯方交易比重大對其直接面向市場獨立持續經營能力的影響;(2)發行人的核心競爭力、行業地位和直接面向市場獨立持續經營能力。請保薦代表人發表明確意見。

發行人2019年3月在北交所申請掛牌時披露的營業收入1.81億元,凈利潤超2,786萬元,與本次申報的財務數據有重大差異。

根據發行人解釋,差異來源一是北交所掛牌時采用了母公司報表數據,二是本次編制申報有多個科目進行了審計調整。發行人兩次申報均由瑞華會計師事務所出具審計報告。保薦機構認為該差異不屬于會計差錯更正事項。請發行人代表進一步說明發行人于2018年對以前年度的企業所得稅進行重新申報的具體時間以及重新申報的原因,以及短時間內財務數據存在重大調整、母公司報表凈利潤存在995.91萬元差異的原因;以上事項是否反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎薄弱的情形。請保薦代表人就發行人是否符合《注冊辦法》第十一條規定的發行條件發表明確意見。

發行人在首次披露招股說明書(申報稿)和前兩輪問詢回復中,均未披露重大專項承研的業務模式下總體單位(單位D),

對業務模式的描述不清晰,未充分說明項目承接方式、各參與方在該模式下的角色、權利義務關系,也未披露發行人核心人員與單位D具有關聯關系,僅在第三輪問詢回復中才進行說明。此外,發行人的業績對單位A、單位B依賴度較高,但發行人無法披露單位A、單位B的名稱,以及其與單位A之間的關聯關系。保薦機構和發行人律師在首次申報和首輪問詢回復中均無法對信息披露豁免不影響投資者決策判斷事項發表明確、無保留的結論性意見,僅在第二輪問詢回復中根據審核問詢修改了相關表述,對該事項發表了肯定意見。請發行人代表進一步說明:存在上述第一款情形是否屬于信息披露的重大遺漏;發行人未能充分披露上述第二款投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,是否符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第五條關于發行人應當依法充分披露投資者作出價值判斷的投資決策所必需信息的規定。請保薦代表人發表明確意見。

泰坦科技:問題主要集中在核心技術

泰坦科技產品和服務包含自主品牌產品和技術集成第三方品牌,主要分成三大系列:科研試劑、科研儀器及耗材、實驗室建設及科研信息化服務等實驗室綜合服務業務。行業目標客戶為科研單位,市場規模大,但目前高端試劑主要由國外公司主導,行業格局較穩固,且由于客戶為科研院所,或企業研究機構,更在意產品的技術水平。而公司目前毛利率僅為21.32%,凈利率僅4.92%,較低的毛利率和凈利率也引起了上交所的問詢。

綜合來看,泰坦科技的主要問題或在于技術對收入的貢獻有限,且從募投項目來看,公司擬募集4.15億資金,主要的投入方向是物流網絡,而基本沒有產品本身的研發技術投入計劃。

另外,公司存在關鍵信息系披露模糊的問題,關于公司的核心技術,主要矛盾點在于,公司一半的產品為代理,但是公司卻在招股書申報稿中說:?公司所銷售和提供的產品與服務均依托于公司積累的一系列核心技術,與核心技術相關的產品和服務收入占公司主營業務收入比例為100%。(該表述在上會稿中刪去)  具體上交所上市委問詢問題如下:

——根據申請文件,發行人定位為“基于自主核心產品的專業技術集成服務商”。發行人各期主營業務收入中近50%為采購第三方品牌產品后直接對外銷售;對于自主品牌產品,發行人全部采用OEM方式。針對OEM生產環節,發行人目前僅有兩人負責OEM廠商現場工藝指導與品質管控,部分產品由發行人提供原材料后委托OEM廠商進行分裝加工,部分產品通過直接采購OEM廠商成品貼牌后對外銷售。請發行人代表補充說明:(1)申請文件所述發行人“專業技術集成服務商”的具體內涵;(2)申請文件所述“技術集成解決方案”在業務模式和經營成果中的體現。請保薦代表人對申請文件是否準確披露“專業技術集成”的業務模式和業務實質發表意見。

——根據申請文件,發行人核心技術包括生產類核心技術和技術集成服務類核心技術。對于生產類核心技術,由于產品種類繁多,核心技術并不對應單一具體產品,更多的體現在為客戶提供針對性強的技術集成產品和服務方面。對于技術集成類核心技術,主要包括用戶信息采集及分析、智能倉儲物流技術,該等技術主要體現在發行人電子商務平臺“探索平臺”的運營上。請發行人代表補充說明:(1)上述兩類技術如何在發行人主要產品和服務中使用,發行人核心生產技術如何體現在自有品牌產品銷售中;(2)外購第三方產品銷售如何體現發行人的核心技術;(3)上述兩類技術先進性的具體表征和創新性,在境內外發

展水平中所處的位臵;(4)申請文件所披露的“核心技術相關產品和服務收入其及占比”的依據;(5)在互聯網、大數據及物流技術方面不具備技術優勢和技術領先性的情況下,將用戶信息采集及分析等技術認定為公司核心技術的依據。請保薦代表人:(1)以具體技術參數、研發數據等形式說明核心技術的主要內容,以揭示其具有的創新性、先進性,并結合主營業務和產品分析說明發行人的科創企業屬性。(2)對發行人是否準確披露其核心技術及其先進性和主要依靠核心技術開展生產經營情況發表意見。

——申請文件多處采用打破國外巨頭壟斷、實現部分產品國產替代、進口替代類似表述。請保薦代表人就申請文件所述下述事項發表意見:(1)市場地位相關佐證依據的客觀性;(2)除發行人外,是否存在同類產品的國內廠家,如有,說明相關產品與發行人產品在質量、檔次、品類、價格方面的差異;(3)發行人相關產品與國外廠商在數量上的重合能否作為其認定發行人產品實現進口替代的依據;(4)在實現自主產品進口替代情況下,技術集成第三方品牌收入占主營業務收入比重近50%的原因。

——根據申請文件,發行人直接銷售給終端生產商的特種化學品,無論是自主品牌還是第三方品牌,均與自身核心技術——材料配方技術直接相關,而出于自身及下游生產客戶的商業秘密考慮,公司未對該技術本身或具體配方申請專利。請發行人代表進

一步說明采用技術秘密方式保護的材料配方核心技術與主要產品全部采用OEM模式進行生產之間的合理邏輯性,相關產品是專用產品還是通用產品,毛利率偏低的原因,第三方品牌如何使用發行人配方,配方是否存在使用公開、被反向技術破解或外泄的可能,相關技術秘密是否已進入公知領域,是否會對公司的核心競爭力和持續經營能力產生重大不利影響。

10家撤回科創板IPO公司,或可分三類?

10 家公司撤回科創板 IPO 申請,雖未主動公布原因,但我們從財務指標及問詢函回復中或許可以將他們分為三類:

1,科創屬性,部分公司由于較早申報科創板,對于科創屬性和定位尚處在?試探階段,所以主營業務未能體現較高的科創“含金量”,從研發費用率和研發人員數量占比可以體現,這類公司或由于科創屬性不足而主動撤回IPO申請;

? ?2,公司自身問題沒有有效解決或未能解釋清楚。該類問題主要體現在由于公司業務模式或歷史沿革引起的同業競爭、關聯交易、核心技術等問題;

? ?3,財務核查。這類公司通常存在較多的關聯交易、銷售收入、應收賬款等問題。 風險提示

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